Termos para Parceiros

Para efeitos destes Termos, quando iniciados em maiúscula, os termos abaixo têm o seguinte significado:

• Parceiro: pessoa jurídica ou física formalmente estabelecida que contrata a Desio para uso da Plataforma.
• Cliente Final: pessoa que interage com a oferta do Parceiro por meio da Plataforma, incluindo comprador de gift card, hóspede de reserva, destinatário de campanha e visitante da vitrine digital do Parceiro.
• Plataforma: conjunto de softwares, aplicativos, painéis e APIs disponibilizados pela Desio ao Parceiro.
• Ofertas: gift cards, reservas, experiências, cardápios, promoções e demais itens que o Parceiro publicar, vender ou gerenciar por meio da Plataforma.
• Sinais Distintivos: marcas, nomes, logotipos, fotografias e demais elementos de identificação do Parceiro, de sua titularidade ou de uso autorizado a ele.
• Plano: modalidade comercial contratada pelo Parceiro, conforme a página de preços vigente.
• Remuneração: valores devidos pelo Parceiro à Desio, nos termos destes Termos.
• Provedor de Pagamentos: instituição financeira ou de pagamento integrada à Plataforma para liquidação das vendas do Parceiro.
• Repasse: valor devido ao Parceiro referente às vendas liquidadas pelo Provedor de Pagamentos, após dedução da Remuneração e demais valores previstos nestes Termos.
• Chargeback: estorno, com sucesso, de pagamento feito por Cliente Final, resultante no cancelamento da transferência correspondente ao Parceiro.

Estes Termos regulam (i) o licenciamento não-exclusivo, temporário e revogável do uso da Plataforma pelo Parceiro e (ii) os serviços de intermediação tecnológica prestados pela Desio, inclusive para orquestração de cobrança e repasse junto ao Provedor de Pagamentos integrado.

O uso da Plataforma não confere ao Parceiro qualquer direito sobre código, infraestrutura, dados agregados, insights, marca ou outros ativos da Desio, nem transforma a Desio em gestora do estabelecimento, mandatária geral do Parceiro ou responsável pela execução material da Oferta.

TCOM LTDA CNPJ: 65.291.044/0001-63 Endereço: Rua Francisco Rocha, 198 — Batel — Curitiba/PR — CEP 80.420-130 E-mail: contato@desio.app Privacidade: privacidade@desio.app

O Parceiro declara, sob pena de suspensão imediata:

• ser o único e integral responsável por todas as informações que disponibilizar na Plataforma e ao Cliente Final
• manter-se em regularidade fiscal, sanitária, consumerista, trabalhista e regulatória aplicável à sua atividade, durante toda a vigência da contratação
• atuar exclusivamente por meio de representante com poderes de contratação
• informar imediatamente à Desio qualquer alteração relevante em razão social, CNPJ/CPF, endereço, controle societário, objeto social ou capacidade operacional
• manter a Desio indene de penalidades impostas a terceiros em razão do descumprimento deste item

O Parceiro se compromete a:

• publicar Ofertas, menus, experiências, políticas e descrições corretas, atualizadas e compatíveis com o serviço efetivamente prestado
• honrar vouchers, gift cards e reservas válidos emitidos pela Plataforma
• divulgar com clareza suas regras de validade, remarcação, cancelamento, no-show, idade mínima, restrições de uso e blackout dates
• não usar a Plataforma para fraude, auto-compra indevida, lavagem de dinheiro, conteúdo ilícito ou produtos proibidos
• responder por informações falsas, omissões relevantes ou descumprimento da Oferta publicada

O acesso à Plataforma é feito por credenciais pessoais, intransferíveis e de uso exclusivo do Parceiro e das pessoas por ele autorizadas.

O Parceiro é o único responsável por todas as ações praticadas sob suas credenciais, ainda que por terceiros, e deve comunicar imediatamente a Desio em caso de suspeita de acesso não autorizado, uso indevido ou comprometimento de senha.

Os dados de Clientes Finais obtidos pelo Parceiro por meio da Plataforma só podem ser usados para finalidades diretamente relacionadas à execução da Oferta adquirida e ao relacionamento legítimo do Parceiro com sua base, observada a base legal aplicável.

É vedado ao Parceiro:

• usar canais de contato obtidos via Plataforma para ofertar produtos ou canais concorrentes à Desio
• compartilhar dados de Clientes Finais com terceiros fora das finalidades contratadas
• sugerir ao Cliente Final, por meio da Plataforma, migrar a compra para canal próprio ou de terceiros com o objetivo de evitar a Remuneração devida à Desio

Os papéis das partes variam conforme a finalidade do tratamento.

Como regra geral:

• o Parceiro atua como controlador dos dados de seus Clientes Finais para atendimento, reservas, execução da experiência, CRM próprio, campanhas próprias e relacionamento comercial com sua base
• a Desio atua como operadora quando processa dados em nome do Parceiro dentro desses fluxos técnicos da Plataforma
• a Desio atua como controladora independente para segurança da Plataforma, prevenção à fraude, billing, observabilidade, analytics próprios e geração de insights agregados e desidentificados

O simples fato de a Desio ter acesso técnico aos dados ou gerar benchmarks agregados não transforma, por si só, toda a operação em controle conjunto.

Quando houver necessidade contratual específica de cláusulas adicionais sobre processamento de dados, a Desio poderá fornecer DPA próprio sob demanda mediante contato por privacidade@desio.app.

O Parceiro pode utilizar funcionalidades de CRM, segmentação e campanhas para operar sua relação com Clientes Finais, observada a legislação aplicável e a base legal adequada para cada uso.

Para dados importados de sistemas anteriores:

• o Parceiro declara que possui autorização, contrato, interesse legítimo qualificado ou outra base legal válida para importar esses dados para a Desio
• o Parceiro permanece responsável pela origem da base, pela qualidade dos dados e pela legitimidade do uso promocional ou relacional que vier a fazer
• a Desio pode exigir confirmações, registros ou travas adicionais antes de liberar importações ou campanhas

O Parceiro não deve usar a Plataforma para campanhas promocionais em massa sem ter validado previamente a base legal da audiência selecionada.

A Desio pode medir o uso da Plataforma, acompanhar desempenho operacional e consolidar dados em relatórios agregados para melhorar o produto e oferecer inteligência comparativa ao ecossistema.

Esses usos devem respeitar, no mínimo:

• ausência de exposição de dado pessoal identificável entre parceiros
• ausência de exposição de dado comercial sensível identificável de um parceiro a outro
• uso de agregação, desidentificação e limiares mínimos de coorte quando aplicável

Os relatórios do Parceiro continuam limitados aos dados da sua própria operação, salvo quando a Desio disponibilizar benchmarks agregados nos termos acima.

O Parceiro autoriza, de forma gratuita e não-exclusiva, que a Desio utilize, cruze e licencie a terceiros dados em formato agregado e desidentificado derivados da operação do Parceiro na Plataforma, para fins de benchmark, estudo de mercado, publicação de índices, produto e ciência de dados, desde que preservada a ausência de identificação direta do Parceiro ou de seus Clientes Finais.

A Desio opera com planos públicos nomeados como Free, Pro, Business, Enterprise. Funcionalidades, limites, suporte e condições comerciais variam conforme o Plano e a página de preços vigente.

Remuneração:

A Remuneração devida pelo Parceiro pode ser composta, conforme o Plano, por (i) mensalidade fixa; (ii) comissão percentual sobre as vendas realizadas; e (iii) taxas transacionais quando aplicáveis.

Repasse:

Os valores das vendas liquidadas pelo Provedor de Pagamentos serão direcionados ao Parceiro em conta de sua titularidade, com dedução automática da Remuneração e demais valores devidos à Desio, conforme a configuração contratada e os prazos do Provedor de Pagamentos. A conta bancária ou subconta informada deve ter, necessariamente, a mesma titularidade ou razão social do cadastro do Parceiro.

Contestação de Repasse:

O Parceiro poderá contestar valores de Repasse no prazo de 10 (dez) dias corridos contados da disponibilização do respectivo extrato na Plataforma, sob pena de preclusão — após esse prazo, o Repasse é considerado, para todos os fins, irrevogavelmente aceito.

Chargebacks:

Chargebacks, estornos e débitos de meios de pagamento incidentes sobre vendas do Parceiro são suportados pelo Parceiro e podem ser compensados dos Repasses futuros. Em caso de saldo negativo persistente, a Desio poderá emitir cobrança bancária do valor remanescente, com vencimento em 10 (dez) dias corridos contados do recebimento.

Reajustes:

Reajustes de preços de Plano observarão aviso prévio mínimo de 30 (trinta) dias e passarão a valer apenas no ciclo seguinte, resguardado ao Parceiro o direito de cancelar o Plano antes da renovação.

Mora:

O atraso no pagamento de qualquer valor devido implicará multa moratória de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor em atraso, sem prejuízo de correção monetária e da faculdade da Desio de suspender o acesso do Parceiro à Plataforma.

As partes são contratantes independentes e cada uma é responsável pelos tributos decorrentes de suas próprias atividades.

O Parceiro é responsável por:

• recolher todos os tributos federais, estaduais e municipais incidentes sobre a venda das Ofertas ao Cliente Final, inclusive ICMS, ISS e tributos sobre a receita
• emitir nota fiscal ou documento equivalente ao Cliente Final, quando exigido pela legislação aplicável
• efetuar retenções na fonte que a legislação atribuir ao tomador do serviço

Caso, durante a vigência destes Termos, seja criado tributo novo, alterada alíquota ou modificada regra de retenção que afete a operação, os valores da Remuneração e/ou do Repasse serão ajustados para refletir o novo cenário.

A Desio poderá reter do Repasse valores correspondentes a autuações fiscais decorrentes de tributos de responsabilidade do Parceiro, quando impostas à Desio em razão da operação dele.

Titularidade da Plataforma:

Todos os direitos de propriedade intelectual e industrial sobre a Plataforma, código-fonte, bases de dados, insights agregados, materiais e Sinais Distintivos da Desio são e permanecem de titularidade exclusiva da Desio. Estes Termos não implicam cessão ou transferência de qualquer direito sobre tais ativos ao Parceiro.

Restrições:

O Parceiro compromete-se a não (i) copiar, distribuir, revender ou sublicenciar a Plataforma; (ii) descompilar, traduzir, adaptar, fazer engenharia reversa ou criar obra derivada; (iii) remover avisos de titularidade; ou (iv) usar a Plataforma fora das finalidades autorizadas.

Licença dos Sinais Distintivos do Parceiro:

O Parceiro concede à Desio, pelo prazo da contratação, licença gratuita, não-exclusiva e revogável para reproduzir e exibir seus Sinais Distintivos na Plataforma, em materiais institucionais da Desio e em comunicação de parceria, exclusivamente para cumprimento do objeto destes Termos.

O Parceiro declara possuir titularidade ou autorização de uso suficientes sobre os Sinais Distintivos cedidos e mantém a Desio indene de reivindicações de terceiros sobre essa titularidade.

Responsabilidade primária do Parceiro:

O Parceiro é o responsável primário pela Oferta publicada, pela execução do serviço ao Cliente Final e pelas consequências de informações incorretas, indisponibilidade da operação local, no-show, falha sanitária, vício do serviço ou descumprimento de regras próprias da Oferta.

Limitação de responsabilidade da Desio:

Na máxima extensão permitida pela legislação aplicável:

• a Desio não responderá, perante o Parceiro, por danos indiretos, lucros cessantes, danos emergentes de segunda ordem, perda de oportunidade, perda de receita futura, perda de reputação ou danos reflexos
• a responsabilidade total e agregada da Desio, somadas todas as causas, perdas e reclamações em um mesmo período de 12 (doze) meses, fica limitada ao total efetivamente pago pelo Parceiro à Desio a título de Remuneração nos 3 (três) meses imediatamente anteriores ao evento que der origem à reclamação
• a Desio não responderá por indisponibilidades momentâneas, janelas de manutenção, erros de integrações de terceiros, falhas do Provedor de Pagamentos, suspensão motivada nos termos destes Termos ou obrigações assumidas pelo Parceiro perante terceiros sem anuência prévia da Desio

Indenização do Parceiro:

O Parceiro assume, em caráter irrevogável e irretratável, a obrigação de manter a Desio indene de toda e qualquer perda, dano, custo, multa, honorários advocatícios e demanda, judicial ou administrativa, que a Desio venha a sofrer em razão de ato ou omissão imputável ao Parceiro, violação destes Termos ou descumprimento de legislação aplicável à atividade do Parceiro.

Regresso:

Quando a Desio vier a suportar custo, remediação comercial, chargeback operacional, atendimento extraordinário ou disputa causada por falha imputável ao Parceiro, poderá descontar o valor correspondente dos Repasses ou exercer regresso pelos meios cabíveis.

Caso qualquer demanda judicial, administrativa, regulatória, de consumidor ou de autoridade pública seja apresentada contra o Parceiro e relacionada, direta ou indiretamente, à Oferta, à Plataforma ou a operação envolvendo a Desio, o Parceiro deverá:

• notificar a Desio em até 5 (cinco) dias corridos contados da ciência da demanda, ou em até 72 (setenta e duas) horas antes do prazo legal de defesa, o que ocorrer primeiro
• enviar cópia integral da documentação recebida a privacidade@desio.app
• não celebrar acordo, confissão, reconhecimento ou quitação sobre matéria que afete a Desio sem a anuência prévia e escrita da Desio

O descumprimento deste item importa renúncia irrevogável a eventual pleito de indenização ou regresso contra a Desio em razão da demanda em questão.

O Parceiro reconhece que a Desio pode prestar os serviços previstos nestes Termos a quaisquer outros estabelecimentos, ainda que concorrentes diretos ou indiretos do Parceiro.

Nada nestes Termos estabelece exclusividade, reserva de território ou preferência comercial em favor do Parceiro.

A Desio pode disponibilizar, na Plataforma, mecanismo de avaliação e comentários dos Clientes Finais sobre Ofertas do Parceiro.

A Desio não é autora das avaliações e não responde pelo conteúdo publicado por Clientes Finais, observadas suas políticas internas de moderação e as hipóteses de remoção previstas em lei.

O Parceiro se compromete a responder às avaliações de forma respeitosa e profissional e a manter a Desio indene de demandas relacionadas a resposta inadequada sua a avaliações de Clientes Finais.

A operação da Plataforma pode envolver provedores de pagamento, hospedagem, banco de dados, analytics, e-mail, armazenamento e publicidade. Alguns desses fornecedores podem operar no exterior.

Na documentação pública da Desio, a transparência sobre terceiros será mantida de forma compatível com a LGPD e com segredos comerciais legítimos. Quando necessário, detalhes adicionais podem ser apresentados em contexto contratual ou enterprise mediante contato por privacidade@desio.app.

O Parceiro reconhece que determinados provedores são tecnicamente necessários para a operação da Plataforma e que cláusulas específicas adicionais poderão ser fornecidas sob demanda em processos de procurement.

O Parceiro, seus sócios, administradores, empregados e representantes comprometem-se a cumprir integralmente a legislação anticorrupção, antilavagem de dinheiro, antiterrorismo e de defesa da concorrência aplicável, inclusive a Lei nº 12.846/2013, e a não adotar, direta ou indiretamente, prática de trabalho infantil, análogo ao escravo ou que viole direitos humanos.

O descumprimento comprovado deste item enseja rescisão imediata da contratação, independentemente de notificação prévia.

Penalidades escalonadas:

Diante do descumprimento destes Termos, a Desio poderá aplicar, a seu critério e conforme a gravidade: (i) advertência formal; (ii) restrição de funcionalidades; (iii) suspensão temporária do acesso à Plataforma; (iv) suspensão de Repasses pendentes enquanto houver inadimplência ou fraude apurada; e (v) encerramento da contratação.

Prazo de cura:

Exceto nas hipóteses de fraude, risco regulatório, violação de integridade, inadimplência de Remuneração ou conduta que represente risco imediato a Clientes Finais ou à Plataforma, a Desio notificará o Parceiro para sanar o descumprimento em prazo não inferior a 5 (cinco) dias úteis antes de aplicar as penalidades dos itens (iii) a (v) acima.

Encerramento ordinário:

O Parceiro pode solicitar a exportação dos dados disponíveis na Plataforma antes do desligamento. Acessos administrativos são revogados ao fim da contratação. Retenções legais da Desio permanecem válidas pelo prazo exigido por lei ou defesa de direitos.

Confidencialidade:

Cada parte compromete-se a manter sigilo sobre informações não-públicas da outra parte às quais tiver acesso em razão da contratação, inclusive informações comerciais, técnicas, de segurança e de produto, e a usá-las apenas para cumprimento destes Termos. A obrigação subsiste por 5 (cinco) anos após o encerramento da contratação.

Notificações:

Notificações relativas a estes Termos são válidas quando enviadas (i) à Desio, ao e-mail contato@desio.app; e (ii) ao Parceiro, ao e-mail cadastrado como contato principal na Plataforma. Notificações pelo Portal do Parceiro ou por push in-app, com registro em log, também são consideradas válidas.

A Desio pode alterar estes Termos a qualquer tempo. Alterações serão comunicadas ao Parceiro pelo Portal do Parceiro e/ou por e-mail, com antecedência mínima de 10 (dez) dias corridos em relação à vigência da nova versão.

Alterações com efeito adverso material sobre o Parceiro observarão, ainda, aviso prévio mínimo de 30 (trinta) dias para impactos comerciais recorrentes. O Parceiro poderá, nesse caso, apresentar objeção por escrito em até 30 (trinta) dias contados do recebimento do aviso; persistindo a discordância, qualquer das partes poderá resilir a contratação sem multa, observado o encerramento ordinário.

Alterações exigidas por lei, regulação, ordem de autoridade competente ou medida de segurança urgente podem entrar em vigor em prazo menor, conforme necessário.

A ausência de objeção no prazo acima equivale, para todos os fins, à concordância irrevogável do Parceiro com a nova versão destes Termos.

Irrevogabilidade:

Estes Termos são firmados em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título.

Cessão:

A Desio pode ceder estes Termos, no todo ou em parte, para empresa de seu grupo econômico ou em operação societária (fusão, aquisição, incorporação, reorganização), mediante comunicação ao Parceiro. O Parceiro só pode ceder mediante anuência prévia e por escrito da Desio.

Tolerância:

Eventual tolerância a descumprimento vale de forma isolada e não implica renúncia, novação ou alteração destes Termos.

Independência das disposições contratuais:

Se qualquer disposição destes Termos vier a ser considerada nula ou ineficaz, as demais permanecem válidas, cabendo às partes substituir a disposição afetada por outra que preserve, no limite legal, o propósito original.

Contato:

Contato geral: contato@desio.app Privacidade e documentação contratual de dados: privacidade@desio.app

Lei e foro:

Estes Termos são regidos pela legislação da República Federativa do Brasil. Fica eleito o foro da Comarca de Curitiba, Estado do Paraná, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir controvérsias decorrentes destes Termos.